初恋情人何婉婷即将去美国,韩杰没有来送行,只有好友汪东凡前来,婉婷黯然离去。身为音像管理处处长的韩父遭人陷害,韩杰为追查真相致人坠楼,入狱。韩父病发身亡,其弟韩子健前途渺茫。
三年后,韩杰出狱,未入家门,韩母伤心。此时,汪东凡已经成为仇人白伟德(盛世听音像公司老板)的法律顾问,韩杰则以狱中旧友曹豹的关系打入没落的曹家,二人计划里应外合,打垮白伟德。曹家目前掌势的豹嫂和三叔约见韩杰,席间,一向对嫂子不满的曹豹之妹曹桦与其发生争执。
东凡来到韩父墓前诉说,报仇之后韩杰变了,自己会阻止他继续错下去。婉婷来医院看韩母碰到韩杰,谈话之后婉婷担心他们在做非法的事。婉婷希望东凡不再管钱的事情重新生活,东凡答应。不料,婉婷听到东凡与韩杰的谈话后病发,气愤的东凡指责韩杰为了自己不择手段。
韩杰和周而复见面说不能利用他的友谊,希望归还东凡的钱又遭拒。湖北帮对韩杰不服,韩杰找周处帮忙对付他,被子健撞见他和小白在一起。叮当歌厅被人欺负,子健替她挨打,叮当希望追求更好的生活不要再来找她,子健流着泪看叮当走远。