初恋情人何婉婷即将去美国,韩杰没有来送行,只有好友汪东凡前来,婉婷黯然离去。身为音像管理处处长的韩父遭人陷害,韩杰为追查真相致人坠楼,入狱。韩父病发身亡,其弟韩子健前途渺茫。
三年后,韩杰出狱,未入家门,韩母伤心。此时,汪东凡已经成为仇人白伟德(盛世听音像公司老板)的法律顾问,韩杰则以狱中旧友曹豹的关系打入没落的曹家,二人计划里应外合,打垮白伟德。曹家目前掌势的豹嫂和三叔约见韩杰,席间,一向对嫂子不满的曹豹之妹曹桦与其发生争执。
婉婷的病情有好转,但对平静的生活患得患失,对于对东凡的爱情产生疑问。曹桦去书店买学习资料恰好碰到东凡,提到韩杰东凡说人都会变的,而且会变的很快,快的你都无法想象。东凡怀疑韩杰报仇之后被金钱迷惑,遂将韩杰的资金去向调查拿给曹桦看,证明让他们安身立命的环保公司也是个谎言。曹桦心情一下沉重起来,对韩杰十分失望。二人合计要拉韩杰回头。曹桦找三叔,三叔说东凡的想法没什么不对,失去什么的时候更能看清一个人。
为对付难缠的河南帮李农,韩杰和周而复联合演了一处戏。韩杰给李农报信,李逃过一劫,但还是信不过韩杰,自己下了车去情人那里,差点又被抓,只好暂时住在韩杰水店。夜间,白天来搅局的子健闯进来到处找人,虽没发现什么还是不肯善罢甘休。第二天李农走了,临行前把关系网给了韩杰。
韩杰摆平了行动中的关键河南帮,孰料祸起萧墙。三叔和曹桦找韩杰让他归还曹家的摊子了,韩杰没想到曹桦竟然这样对待自己,曹桦说想跟韩杰认认真真谈一次。