1937年7月7日,卢沟桥的炮声宣告了日本帝国主义蓄谋已久的侵华战争全面开始。中共中央召开洛川会议,同意毛泽东提出的独立自主的山地游击战的战略方针。
根据国共两党达成的协议,红军改编为国民革命军第八路军,下辖115师、120师和129师,分批开赴山西抗日前线。129师在师长刘伯承、政委张浩的率领下召开誓师大会。
129师先遣队进人山西后,受到当地百姓的热烈欢迎,为了赶赴第二战区参加太原保卫战,战士们顾不上休息。刘伯承亲自找阎锡山要武器装备,阎锡山连一张地图也不愿意给八路军。
陈赓把敌人引诱到伏击圈内,许世友指挥香城固伏击战,毙伤日军400多人,打死田中大佐,炸毁汽车9辆。
陈赓终于见到了妻子王根英,两个人已经很久没有见面。王根英与罗亦等干部在武乡征收粮款,不料被日军小队包围,他们首先将群众安全转移。
王根英发现自己的包还留在村里,里面不仅有粮款,还有陈赓送给她的钢笔。王根英找到背包的同时,被几个日军士兵盯上,最终牺牲。整个129师为之陷人探深的悲痛,陈赓无法面对,把自己关在屋里。
段方升早就对罗亦萌生爱情,得知她要回师部的消息之后若有所失,他决定在离别的最后一天,向罗亦表白。