1911年的重庆，两江交汇，吊脚楼依山傍岩，层层叠叠。

茶烟氤氲的小茶馆里圣谕先生正眉飞色舞的讲着“水电报”，街头由学生和市民组成的游行队伍高喊着口号。金国秀听到同学说恋人祝宇中正在街头进行革命演讲，急忙赶来，却遇上前来抓捕乱党的巡警侯志宏，国秀为救宇中与他发生冲突。

国秀回家方知酒鬼父亲在冲突中被当做乱党抓了，急着救人，却被告知需要二百银票。侯志宏夫人如寄病入膏肓，想在临终前给儿子找个继母，侯母看上了需要钱救父的国秀，却因国秀要二百银票而断然拒绝。

国秀为了父亲，主动去找侯母，要求侯母给她二百银票。侯母从志宏口中得知国秀是为了救被巡检所抓了的父亲才愿意续弦，很生气。

志宏不肯续娶国秀，却因如寄从云朗口中得知国秀后要求见面而去求国秀，并答应捞出金父。国秀答应了如寄给云朗做继母，如寄安详辞世。

国秀找侯家要钱，侯母要她必须嫁进侯家，国秀得知父亲三日后就会被处决，只得答应侯母。国秀拿钱赎父，却意外得知父亲被仰慕自己的袍哥史万林救出，国秀给史万林打了张欠条。

侯母决定丧事喜事一起办，并买通巡长暂不放金父。侯母担心国秀没有嫁妆，派人为国秀送去，遭到国秀拒绝。国秀素衣黑裙，挽着包袱，跟在花轿后面走到婆家。

国秀坚持让侯母给钱才进门拜堂。史万林告诉了侯母自己为何要救金父，并称自己很敬重国秀。

国秀洞房花烛夜就为如寄守灵，侯母看到她很关心云朗，十分欣慰。

国秀知道了父亲还没被放出来是侯母捣鬼，遂找侯母理论。

金父知道女儿卖身救父，老泪纵横。

国秀在侯家操持家务，里里外外十分在行，得到了下人们的赞许。

侯母把云朗交给了国秀，要国秀亲自为他做饭。云朗却坚决不吃国秀做的饭，连着饿了几顿，在学堂里晕倒了，侯母很心疼，要换人给云朗做饭，遭到国秀拒绝。云朗饿极了，终于吃了国秀做的粥。

国秀嫁入侯家后，麻利地操持着家务，令侯母十分赞赏。她把云朗当自己的孩子一样照顾，可云朗依旧不接受她，还故意剪坏了国秀给他做的新衣服。国秀很生气，可当她看到别的孩子欺负云朗时，立刻护住了云朗，侯母见状十分欣慰，云朗也被继母对待自己的真心打动了。

侯母手把手的教国秀做生意，并把钥匙交给了她掌管。金父来找国秀要钱，国秀无奈，为了父亲在柜上借了五十块钱的银票，请史万林每五天给父亲一块。此事被侯母得知后勃然大怒，气恼中让志宏休妻。志宏写了休书，而国秀也打下了250块钱的欠条，准备离开侯家。云朗欲留下国秀，情急中叫了国秀“妈”。

云朗坚决不让国秀离开，侯母让志宏把国秀追了回来，收回了休书。侯母悄悄告诉志宏，国秀是“金不换”，自己让他休妻只是演戏。

国秀不知道怎么还150块钱的帐，很是踌躇，云朗省下午饭钱给国秀，令国秀很感动。国秀几经周折，找到了帮巡检所洗衣服的活赚钱，却被志宏撞见，令志宏十分恼怒。志宏与国秀争吵，激动中志宏表达了自己的感情，两人和好。

侯母将金父接到了商号后院并派专人照顾，国秀十分感动。国秀劝阻志宏不要看乱书，志宏告诉国秀不能落伍于时代。得知国秀怀孕了，侯母欣喜万分。

共和革命胜利，清朝被推翻了，大街上到处是游行的队伍。金父知道朝廷没了的消息，轰然倒下。国秀为父守丧之时，宇中回来与国秀见面，让国秀好好和志宏过日子。志宏听说宇中回来，坦然的邀请他喝酒。

志宏和宇中一起喝酒，两人一见如故，志宏得知宇中要去云南讲武堂学习，也跃跃欲试，和宇中约定日后自己也去。不久，志宏收到宇中的来信，遂决定立刻到云南讲武堂去学习。此时国秀就要生产，可国秀仍然支持志宏去往云南。

因为战争，侯家的桐油猪鬃生意非常好，云南的客户纷纷前来订货，原先和宋善良家做生意的马家也改找侯家合作，国秀担心遭宋家记恨，可侯母却要趁机报仇，整垮宋家。宋善良找侯家求饶，可侯母记恨当年宋家逼死了志宏他爸，坚决不肯放手。宋善良怀恨在心，深夜派人放火烧了侯家仓库。侯母气得晕了过去，刚刚生下孩子的国秀只得起床处理此事。

巡长抓到放火之人，确定是宋家所为，侯母欲将宋善良送进大牢，被国秀阻止，侯母决定让国秀处理此事。

史万林受国秀之托，出面解决侯宋两家的恩怨，当他听说国秀欲放过宋善良时，不禁感叹。宋善良听到国秀愿意放过自己，十分惭愧，主动提出将云南的货赔给侯家。

国秀生完孩子就忙于处理仓库被烧的事，奶水被憋了回去，孩子没奶吃令她非常难过，只得给孩子请奶妈。侯家的客户得知侯家仓库被烧，侯母气病，打算与侯家毁约，危急之时，侯母出面平息了这场风波。通过此事，侯母决定将侯家掌柜之职正式交给闺秀，国秀接掌了鼎丰祥商号。

为给国秀下奶，云朗偷偷下江去抓鱼，母子情深，侯母国秀感动不已。

在云南讲武堂学习的侯志宏被川军将领刘宝川看重，封为团副，回到了重庆，全家幸福团聚。可没过几天，志宏就奉命离家，告别妻儿老母，踏上了军阀混战的征程。

刘宝川的队伍与讨伐袁世凯的护国军在松柏坡遭遇，一场激战，刘宝川大败，侯志宏为掩护刘宝川撤退被护国军黄将军俘虏。被俘后的侯志宏不肯认输，激怒了黄将军，将其打入了死牢。此时又身怀有孕的国秀得到消息，赶紧设法营救志宏。国秀变卖家产一边通过史万林找刘宝川想办法，一边只身前往死牢营救志宏。

刘宝川疏通关节找到黄将军手下的牛参谋长为志宏求情，遭到了黄将军的拒绝。国秀意外遇见在黄将军军中任团长的祝宇中，宇中替志宏求情，黄将军不允，却在听说侯太太带着八个月身孕前来救夫后答应见见国秀。

国秀挺着大肚子在宇中的陪伴下来见黄将军，她不卑不亢的态度和言辞令黄将军心生佩服，决定好好考虑志宏的生死。

黄将军叹服国秀是一位奇女子，决定次日释放志宏，并亲自为志宏设宴饯行。志宏感念刘宝川的知遇之恩，婉拒了黄将军要其留下的要求。

国秀一早来到营门外接志宏，巧遇也来接丈夫的子萍。等志宏出来，国秀方知子萍是志宏在军中不甘寂寞纳的小妾。身怀六甲的国秀仿佛晴天霹雳，不能接受这个现实，一个人悲愤离去。志宏急忙让下人先带子萍回家，自己去追国秀。

没能追上国秀的志宏先回到了家中，侯母和云朗不见国秀，都好生奇怪，询问之下得知志宏纳妾，均气愤不已。侯母坚决不允子萍进门，志宏告诉她子萍也已身怀有孕，侯母无语。

国秀在悬崖边欲寻短见，被一小女孩劝阻。见国秀回家，侯母和云朗都很高兴，却没想到国秀提出与志宏离婚，并欲离开。在侯母和云朗的恳求下，国秀暂时留了下来。

子萍来到侯家，遭到侯母的白眼，令她十分恼怒，坚决不肯离开侯家。

子萍被安顿在小西屋，觉得十分委屈，当她听说国秀要求离婚时，顿时十分兴奋，却被志宏警告不要有非分之想。

志宏请史万林帮忙劝国秀不要离婚，史万林答应试试。史万林将国秀请到商会开会，大家推举她做了商会的副会长。侯母听说国秀还在做事，长吁了一口气。

在国秀的坚决要求下，志宏登报与国秀离了婚，但国秀答应仍住在家里，做侯家的掌柜。

国秀生下了一个女儿，取名如玉，志宏和侯母都十分喜爱，引起了子萍的妒忌。子萍以国秀已离婚为由，让国秀交出账本和钥匙，要自己当家，被侯母斥责，哭着跑了。

志宏再次离开了家，找到宇中，投奔黄将军参加了护国军。在参加了几场激烈的战斗后，袁世凯死了，护国军撤消了，黄将军要回云南，志宏决定回重庆，而宇中则打算退出军界。

回到家里的志宏看见国秀正给子萍接生，不觉愣了愣。子萍见到志宏，向志宏诉苦说老太太根本不关心她生的儿子。

志宏将刚刚出生的儿子抱给侯母看，侯母却因为迁怒于子萍而不肯帮孩子取名，志宏只好自己给孩子取名云灿。

长大的云朗也要去云南讲武学堂当兵了，国秀带他去给如寄告别。两人回到家，看见如玉骑在志宏背上玩耍，云灿在一旁羡慕地看着。国秀招呼云灿和父亲一起玩，却被志宏阻止。子萍见志宏和侯母都对云灿冷眼，冲出来故意打孩子。子萍对志宏对待国秀的态度又气又恼，非常生气。

侯母发现子萍打扮得花枝招展的出门，觉得不正常，要国秀好生注意。国秀跟踪子萍，发现了她与牛少爷在客栈鬼混的事。国秀旁敲侧击地提醒她，子萍却不领情。

志宏骑马到学校门口接女儿，路过商号时国秀提醒他对子萍好点，给她个名分，志宏搪塞。回到家后，子萍也向志宏要名分，被志宏拒绝。

志宏惩治祸害百姓的兵，却意外听到三连长说自己戴着绿帽子。

子萍又要出门，侯母让云灿跟着去。子萍将云灿放在客栈门房，自己上楼与牛少爷幽会。志宏逼着三连长说出了子萍与牛家少爷在客栈幽会的事，十分震怒，带兵赶往客栈。子萍和牛少爷被堵在了床上，志宏率兵将两人捆了就要押走。闻讯赶来的国秀要志宏让她先把云灿安顿回家。

侯母和志宏欲将败坏家门的子萍沉长江，被国秀劝住。经国秀斡旋，决定由侯母认子萍为干女儿，将子萍嫁给牛家，牛家也被迫答应。

子萍决定将云灿留在侯家，国秀答应抚养云灿，一顶小轿接走了子萍，母子俩就这样分别了。

子萍离开了侯家，志宏向国秀提出重新开始，遭到国秀拒绝，志宏非常懊恼。

云灿因为母亲离开，夜里做噩梦，国秀让如玉跟奶奶睡，云灿和自己睡，如玉很不情愿，侯母也怪国秀偏心。云峰和如玉不把云灿当弟弟，国秀十分苦恼。

云灿发现子萍被牛少爷成天非打即骂，十分难过。国秀知道后请史万林出面，国秀严厉的警告了牛运成，牛家答应不再虐待子萍。国秀安排子萍见云灿，母子含泪相拥。

国秀劝侯母和志宏对云灿好点，侯母和志宏都被国秀的深明大义所感动，答应善待云灿，志宏还特地让云峰要疼爱弟弟，云峰答应了父亲。

云灿还是很担心母亲的处境，国秀告诉他好好长大以后才能帮妈妈，云灿抱着大妈哭了，国秀爱怜的拍打着他。

云灿考试得了第一名，而如玉却有一门不及格，国秀很生气，不准如玉吃饭，云灿悄悄给姐姐送来了点心，却被如玉误以为是云灿告状而使劲掐他。晚上，国秀在给云灿试新衣服时发现了他胳膊上的淤青，很是震惊，逼着云灿说出了是如玉所为。国秀气坏了，当着侯母和志宏使劲抽打如玉，云灿为保护姐姐用身体挡住了国秀的鸡毛掸子。当他喊出“她是我亲姐姐”时，所有的人都感动了。如玉开始保护弟弟，而云灿也为了姐姐不受责骂而故意考试不及格，国秀看着姐弟俩手足情深，甚是欣慰。

牛家为了纳妾，要将子萍赶到乡下老宅，子萍心灰意冷，也愿意离开。子萍在和云灿一起吃了一顿饭后，乘着一抬滑竿凄凉的与儿子分离了。

侯母撺掇三个孩子求国秀与志宏和好，史万林也出面调解，可国秀依然不允，志宏十分沮丧，决定离家到军营里住。三个孩子哭着求国秀留下父亲，国秀犹豫着，答应好好想想。经过侯母的劝解，志宏的道歉，国秀留下了委屈的泪水，终于答应与志宏复婚。

朝天门码头，一艘船缓缓地靠岸了，中共地下党员曲占国接到了上级派回重庆工作的祝宇中和他的妻子徐桂馨，桂馨的怀里抱着他们几个月大的儿子。

回到重庆的宇中与志宏见了面，俩人依旧亲热，可在政治上有着很大的分歧，志宏要宇中不谈国事。志宏将宇中全家邀请到家里做客，国秀劝宇中和桂馨不要搞政治，好好过日子。

正值国共合作时期，共产党要在打枪坝举行三三一大会，刘宝川命令志宏借机铲除共产党，志宏犹豫着接受了命令。志宏得知宇中夫妻俩也要参加集会，赶来告诉国秀让她阻止宇中出门。

国秀匆匆赶到宇中家，只见到了桂馨。桂馨将孩子捆在背上，急忙赶去救宇中。可她还没赶到，枪声已经响起。桂馨为救宇中不幸被捕，宇中则被志宏故意放走了。

国秀赶到城楼上，正好看见宇中下令枪杀了被捕的青年群众，国秀惊呆了。

在志宏和国秀的帮助下，宇中顺利地出了城，国秀答应尽力营救桂馨和孩子。云朗毕业回来，家里人告诉他父母要复婚的消息，正在大家高兴之际，国秀看着新送来的嫁衣哭了。

国秀因为看见志宏下令枪杀共产党而大受打击，不肯与志宏复婚，她让志宏帮忙营救桂馨和孩子，志宏答应想办法。

国秀发动商会同仁为被枪杀的共产党收尸，大家怕惹麻烦拒绝了，于是国秀自己出钱，与侯母一起抬着棺木去收尸，士绅们深受感动，在史万林的带领下加入了她们的队伍。

志宏带回消息，只要桂馨肯认罪脱党，就能得救，国秀决定去监狱里劝她。在监狱里，桂馨告诉国秀自己宁死也不会动摇信仰，只请国秀帮忙救出孩子，国秀含泪答应。

桂馨被杀害了，在志宏的安排下，国秀从孤儿院抱回了奄奄一息的孩子，并努力救活了他，给他取名云旭，留在了侯家。

志宏因为国秀的拒绝而心灰意冷，打算随便娶个女人回家，急坏了侯母。

志宏最终还是因为放不下国秀，在下聘前取消了婚约。

侯母和国秀张罗着给云朗找媳妇，云朗悄悄告诉母亲，自己已经有了意中人。可长辈们一听说对方是张屠户家的姑娘，立刻反对。国秀偷偷去看莲莲，云朗告诉她自己喜欢莲莲是因为她像死去的妈妈，国秀答应帮云朗说服奶奶和爸爸。

在国秀的安排下，莲莲到侯家做客。莲莲去侯家时，顺便帮着送猪鬃，不想刚到侯府，马惊了，莲莲赶忙拉惊马，并抢回差点被路人拿走的猪鬃。这一幕被侯母看见，顿时喜欢上了莲莲，两人的婚事就此确定。云朗和莲莲成亲，照全家福时志宏不肯和云旭一起而缺席。

几年过去了，抗日战争爆发，侯母为云朗和莲莲的儿子改名抗战。大家纷纷上街游行，国秀和史万林也在商会发动大家踊跃捐款，志宏决定主动请缨上前线抗战。

志宏和云朗要上前线了，云峰云灿也吵着要去，志宏让他俩抽签去一个。云灿抽中了，国秀却坚决不让他去，而要把自己的亲生儿子--云峰送上战场。云灿觉得委屈，侯母要他理解大妈的心情。国秀觉得打小自己就没怎么照顾过亲生的儿子云峰，现在又亲手把他送上战场，十分难过。

侯母让国秀与志宏复婚，志宏因为怕回不来，不肯复婚，只答应胜利归来后再复婚，让国秀等着他回来。侯母在三个即将出征的男人手腕上带上了“精忠报国”的布条。

夜深了，国秀看着熟睡的云峰落泪，而侯母房里，志宏哽咽着给母亲唱起了《三家店》，云朗房中，云朗正低声嘱咐莲莲带好孩子。

川军出征了，老百姓纷纷前来送行，国秀一家也送走了志宏父子三人。志宏的部队在前线浴血奋战，与日军展开了殊死搏斗。

如玉在学校巧遇老师盛涛，听了他的演讲后爱上了他。可当她向盛涛表白时，盛涛却以他们不是一个阶级而拒绝了她，如玉决定与盛涛成为一个阶级。

国秀见如玉收拾东西十分不解，如玉告诉她自己要离开这个剥削阶级家庭，国秀哭笑不得。如玉离开家后靠卖报纸生活，盛涛得知后很吃惊。国秀听说如玉在追求一个从上海来的老师，很生气，跑去找盛涛让他别理如玉。宇中知道了此事，告诉盛涛如玉是个好孩子，盛涛听后接受如玉参加了剧团。如玉在剧团里热情的为同学们服务，得到了盛涛的欣赏。在盛涛的带动下，如玉积极的参加到抗日宣传活动中，他们俩的感情也日益加深。

随着日寇一次次的轰炸，流离失所的孤儿越来越多，国秀决定收养他们。在盛涛和如玉的建议下，全家人齐心协力，国秀将难童收养所办了起来。

国秀让云灿去乡下看看妈妈，云灿却发现子萍抽上了大烟，十分痛苦。国秀得知子萍为抽大烟卖光了牛家的地被牛家打后，找到牛老爷希望让子萍离婚回到侯家，没想到牛家却趁机勒索，让子萍先陪地，国秀决定先熬熬牛家。

云灿因为母亲在牛家受苦而备受煎熬，偷偷跑出去当棒棒赚钱救母，被国秀撞见，国秀心疼不已，决定逼牛家离婚。牛老爷最终被逼答应子萍离婚，子萍回到了侯家，可侯母却要她戒烟后才能回去，国秀只得将她先安顿在商行后院戒烟。

在云灿和国秀的帮助下，经历了种种痛苦，子萍终于三天没抽大烟，国秀恳求侯母答应将子萍接回了侯家。可是，当全家人都去忙着商行和难童收养所的事情的时候，孤独的子萍一个人上街溜达，却到处遭人白眼，只得回家独自呆着的她再次犯了烟瘾。她在侯母房里偷走侯母的首饰变卖后去烟馆又抽上了大烟。

由于缺少经费，难童收养所孩子们的伙食清汤寡水，侯母决定变卖自己的陪嫁首饰给孩子们改善生活，却突然发现首饰盒里空空如也。侯母震怒，责问翠儿，国秀和云灿意识到是子萍所为。

在大烟馆找回子萍后，云灿和侯母灰心失望，只有国秀坚决不放弃拯救子萍。云灿以自残的方式劝母戒毒，子萍大恸，下决心戒毒。国秀怕子萍寂寞犯瘾，将她安排到难童收养所照顾孩子们，子萍终于恢复了人样。

皖南事变发生了，新华日报的印刷厂被当局查封，宇中向国秀求助，国秀将一处仓库提供给了共产党。

收容所孩子越来越多，国秀求助于政府，却不能得到帮助，十分沮丧，就在这时，云朗来信讲述了前线的情况，国秀振奋起来，决定再办一所光华学校。报社刊登此事后，引来社会各界纷纷捐款。

盛涛去了延安，临走时委托宇中交了一封信给如玉，表白了自己的感情，如玉决定追随盛涛到延安去。

雾季过去，飞机又要来轰炸了，国秀决定将学校迁到农村去，此时云旭生病了，侯母决定留下来照顾云旭。国秀与子萍、云灿带着孩子们撤往乡下，国秀听到空袭警报，不放心留在家里的侯母和云旭，决定回去看看。等国秀赶回家，轰炸已经结束了，她听说较场口隧道挤死了成百上千的人，心中涌起了不祥的预感。她在尸体堆里找到了侯母，侯母已经死了，拱成一张弓似的身子下面护着的云旭还活着。

国秀为侯母风光送葬，各界人士纷纷前来。

侯志宏奉命坚守两天，掩护大部队战略转移。在他们顶了两天后，援军仍没有到，惨烈的战争令志宏的部队伤亡惨重，他们被日军包围，弹尽粮绝。就在全体将士决心以身殉国的时候，志宏得知了母亲的死讯，决定组织敢死队引开敌人，剩下的人突围出去。云朗担任了敢死队队长，云峰也参加了敢死队，他们牵制住了敌人，打得只剩下九个人，云朗为保住弟弟，将云峰打晕，藏在了死人堆里，自己牺牲了。国秀带领全家迎回了云朗的骨灰盒，她把云朗葬在了他母亲的身边。

志宏带着部队艰难转移，始终没有找到大部队，决定留在山里打游击。

雾季过去，鬼子又要开始轰炸了，国秀让子萍和云灿带一部分孩子上山，就在上山途中，遭遇鬼子轰炸，子萍为救一个吓得乱跑的孩子，被炸死了。云灿眼见得奶奶和妈妈被鬼子炸死，大哥战死，二哥下落不明，悄悄报名参加了远征军，国秀只得为他送行。

国秀为养活孩子们，四处想办法，好不容易买回了粮食，她兴冲冲的回到光华学校，翠儿哭着告诉她有人找。

史万林带着众士绅来到国秀办公室，告诉国秀云灿阵亡的消息，国秀顿时懵了，根本不信这个消息，决定自己去找缅甸回来的伤兵。国秀带着云旭找遍了重庆和云南的医院，始终没有找到云灿，可她和云旭都坚信云灿没有死。

国秀带着云灿往远征军撤退的路上找去，一路上碰到许多伤兵，他们痛苦的呻吟着，没人管没人问。国秀很心疼，在留在云南做生意的宋善良的帮助下，组织了收容队帮助送伤兵们去医院。

国秀和云旭继续找寻着云灿，他们终于在最后一家医院里找到了刚刚做完了截肢手术的云灿，可当云灿醒来发现自己的腿没了，他整个人都傻了。

回到家里的云灿觉得自己是个废人，他不愿意再在侯家呆着，竟然悄悄爬到街上乞讨，国秀找过来看到这幅景象，声泪俱下。国秀把云灿背回家中后，苦闷的云灿喝完酒撒起酒疯来，国秀狠狠的教训了他，希望他能自己站起来。

云灿彻底醒悟了，在母亲的坟前忏悔，决心重新站起来，做一个有用的人，国秀听了很欣慰。云灿做坐着轮椅回到了光华学校，重新做起了老师。

莲莲向国秀要求带抗战回娘家去，国秀很奇怪，问过吴妈才知道学校里的孙老师喜欢上了莲莲，莲莲想逃避。国秀找到孙老师，询问了他的情况，并告诉他自己不一定会答应此事，孙老师很沮丧。国秀问起莲莲的想法，知道莲莲是因为舍不得抗战才不肯再嫁，国秀决定同意莲莲和抗战先回乡下。

孙老师发现莲莲走了，来找国秀理论，认为国秀没人性，国秀陷入了矛盾之中，她决定同意莲莲改嫁，但不能带走抗战。莲莲无法割舍孩子，决定在侯家守一辈子寡。孙老师再次找到国秀，告诉她母子分离很残忍，宇中也劝解了国秀，国秀终于想通了，让莲莲带着抗战嫁给了孙老师。

1945年,抗战胜利了,举国上下一片欢腾，国秀来到侯母等人坟前，不觉痛哭失声。随着抗战胜利，下江人都急着回乡，孙老师也打算带着莲莲和抗战回武汉了，国秀虽然不舍，却也欣然同意。

胜利复原的士兵纷纷坐船回到了家乡，国秀和云旭在码头没有接到志宏，却等来了志宏两年前就已以身报国的消息。云旭根本不信，还是天天跑去码头等待，终于让他等回了衣衫褴褛的父亲。志宏没想到，空空的码头上唯一迎接他们的居然是自己最不喜欢的幺儿子。志宏向国秀求婚，国秀答应了。

志宏被任命为重庆市警备司令部副司令，负责国共和谈的安全保卫工作，当他得知宇中是中共谈判代表时，非常高兴，他希望谈判成功。国秀听说史万林要带人破坏和谈，跑来劝说史万林，遭到史的断然拒绝，而志宏也接到了不许干涉特务队和袍哥组织行动的命令。

志宏无法对抗上级的命令，只好称病回避。特务和袍哥组织为破坏政协大会，制造了震惊全国的较场口血案，国秀指责志宏奉命纵恶，志宏心情沉重。国秀告诉史万林商会已将他开除，自己也不再和他做朋友，史万林不以为然。

刚刚生下小盛利的如玉奉命打入敌人内部，她接受命令，忍痛离开了丈夫和儿子，回到了重庆。国秀猜到如玉回来是要干危险的事情，极力劝阻她放弃，如玉笑着拒绝了。

一家人正在为如玉摆欢迎宴时，失踪多年的云峰也回来了，孩子们趁机鼓动父母复婚。志宏因为自己得了肝病，害怕连累国秀，决定暂不复婚，并以军务繁忙为由搬去部队上住。

志宏得知如玉加入了军统，十分震惊，他让国秀劝阻如玉，国秀在和如玉的谈话中猜到了如玉的真实目的。

如玉悄悄塞给母亲一本毛泽东的《新民主主义论》，国秀如饥似渴的读着。

志宏到军统劝服如玉，遇到如玉的上级顾主任正欲调戏如玉，盛怒的志宏一拳将顾主任打倒在地。志宏要如玉脱离军统，遭到如玉拒绝，他登报与如玉脱离了父女关系。

云峰来劝妹妹，在交谈中两人都猜出了对方的身份，彼此心照不宣。

志宏因肝病严重而住院，医生告诉国秀他已时日无多，国秀为自己因为他纳妾而对他照顾不多而深深自责。如玉要去南京了，她临行前回家看望了仍然不肯原谅自己的父亲。

云峰发现母亲在看《新民主主义论》，便给母亲做起了讲解，国秀明白云峰也是共产党的人，云峰还告诉他自己已经有了心上人，国秀高兴的告诉了志宏。云灿在知道了哥哥的身份后，也积极要求加入，云峰安排他与田小歌一起为印传单刻钢板，云灿十分高兴。

云峰根据革命形势，打算扩大光华学校的规模，以便保护更多的同志，国秀答应了，并拿出五千万元给云峰安排。曲占国要求云峰组织光华学校的师生上街游行，云峰认为应该长期潜伏，保存实力，两人产生了矛盾。上级同意了云峰的意见，曲占国十分失落和嫉妒。

军统局撤销，如玉进了保密局并被秘密派遣回了重庆。如玉想方设法，偷溜进顾主任的办公室，窃取到《剿匪戡乱作战计划》，在她把拍有情报的胶卷交给联络人后，联络人不幸被捕，胶卷落入了保密局手中。如玉别无选择，决定牺牲自己，铤而走险，她再次潜入顾主任办公室，将自己凭记忆书写的情报用敌人的电台明码发回了延安。就在她发完报，点燃情报时，顾主任带人冲了进来，如玉被捕了。组织上将如玉的情况告诉了盛涛，盛涛搂着孩子泪流满面。宇中匆匆赶来，告诉国秀如玉已经被捕一周了，组织上多方营救都无计可施，现在唯一的一条路就是志宏。

志宏得知了如玉的真实身份和处境，深深责怪国秀和宇中，当他听说唯一能救如玉的就是他出面时，立刻去找刘军长，却被告知无能无力。宇中和侯家全家都在为无力拯救如玉而伤心落泪，志宏和云峰更是为之前误会了如玉而难过。

志宏去见刘宝川，刘告诉他此案案情重大，蒋介石已亲自批示过了，唯一能让如玉活命的办法就是让如玉把一切交代出来。志宏将这个结果告诉了宇中和国秀，宇中告诉他如玉交代出来也已经不会给组织带来任何损失，可担心如玉不会同意，志宏决定和国秀一起去劝如玉。

国秀和志宏见到遍体鳞伤的如玉，十分心疼，如玉请母亲帮忙照顾儿子盛利。在志宏的要求下，他们换到山间别墅见面，志宏让国秀先回避，自己与如玉单独谈谈。

志宏让如玉同意当局的要求，交代出一切，并告诉她自己已向宇中确认过，她的交代不会给组织带来任何危害，如玉坚决不肯背叛自己的信仰，希望父亲成全自己干干净净地走。为营救如玉，志宏与国秀在参加抗战胜利记功碑揭幕仪式上向记者发出了自己女儿作为政治犯被捕的声明，一时舆论哗然。没想到当局为搪塞报界，竟捏造了如玉倒卖军火的罪名，以刑事犯处以死刑。刘宝川最后唯一帮志宏争取到为如玉留个全尸，毒杀的机会，志宏决定亲手毒死如玉。

行刑的日子到了，志宏和国秀走出侯家大院，等在门口的记者被他们庄严的神情威慑住，敬畏的让开了一条路，两人驱车去了山间别墅为如玉送行。国秀为如玉换上了新衣服，如玉希望妈妈能与父亲复婚，母女俩笑着告别了，留下如玉与志宏单独相处，志宏与女儿告别后，如玉独自饮下了毒酒。

国秀请宇中联络记者，告诉了大家志宏被逼毒杀女儿，如玉为信仰而死的真相。在如玉坟前，云峰告诉了父母自己也是共产党，志宏不再想管。莲莲和孙老师在看了报纸后，带着16岁的抗战回到了重庆，决定与国秀志宏生活在一起。就在大家热闹的聚在一起的时候，国秀找出了当年的红嫁衣，决定去向志宏求婚。

志宏与国秀终于复婚了，全家人都为此而欢呼，志宏却在婚礼上晕倒了。

重庆的革命形势越来越严峻，国秀为支持共产党，多次悄悄给宇中和云灿金条。宇中在进行地下工作的过程中被特务盯梢，他凭着自己的机敏成功的摆脱了特务。特务头子徐处长听说云旭是宇中的孩子，打算抓住云旭。为抓云旭，刘军长软禁了志宏，志宏设计送出了消息，国秀赶忙让吴妈到莲莲家把正在那里的云旭转移到吴妈老家去。吴妈刚刚带走云旭，特务们就找到了莲莲家，特务误把抗战当成云旭要抓他，张屠户为救外孙被特务打死，抗战被抓。

为救抗战，国秀带着记者、士绅和学生队伍来到警察局门口索要孙子。在士绅和学生们的支持下，当局迫于压力释放了抗战。

看到家里的孩子们一个个的遭遇，志宏对自己的信仰产生了动摇，内心很痛苦，决定再找刘军长谈谈。

志宏来见刘军长，发现刘正将家眷和财产往香港转移，志宏对这个政府彻底失望了。

特务们抓捕了曲占国夫妻，并以要当众L奸含芳要挟曲占国就范，曲占国最终屈服了，招供了一切，并答应帮特务诱捕云峰和宇中。

在云峰和楚天的撮合下，云灿和田小歌相爱了。全家人开始为云峰和楚天筹办婚礼，曲占国和含芳突然到访，含芳因为心里不安，哭着悄悄告诉国秀，曲占国已叛变，特务就在门外等着抓云峰。曲占国此时也幡然悔悟，将一切告诉了云峰，大家商议去引开特务们，让云峰有时间去曲占国家取消联络暗号，搭救宇中和其他同志。在几个年轻人的配合下，四个特务被引开了，剩下的两个特务也被曲占国引去了大上海饭店。

门口的特务被引走了，云峰与母亲告别后，来到了曲占国楼下，此时宇中正不慌不忙地走向危险，云峰来不及警示，只得举枪射中了联络用的花盆，宇中得救了，云峰却被击中倒下了。

国秀告诉了志宏云峰被捕的消息，病中的志宏彻底垮了，他想不通自己效忠了一辈子的党国，为什么一次次杀害他的孩子。刘军长召见志宏，让他劝说云峰签悔过书，就可以放他一条生路，志宏考虑再三，拒绝了刘的要求，他自己也请假去了乡下。听说国共再次和谈，志宏急忙带着云旭回到了重庆，他希望借机营救云峰，没想到刘军长拒绝了志宏释放政治犯的要求，志宏气得吐血。

当局见志宏不肯劝云峰投降，便转而让国秀去见云峰，希望劝服云峰悔过。国秀在狱中见到了儿子，她告诉儿子自己会帮忙照顾其他难友的家属，自己也会亲自为云峰送行，云峰向着母亲深深叩别。

宇中来找国秀，感谢她为党又做了一件好事，并让她说服大家保护好自己的企业，配合解放军接管城市，同时请她劝说志宏率部起义。

云峰等十人被处死刑，国秀带着家人抬着十口棺材跟在行刑队伍后面为他们送行。为了让当局看到侯家是打不垮的，国秀在掩埋好云峰的尸体后立刻为云灿和田小歌举行了婚礼，和她当年一样，丧事喜事一起办。

志宏不肯跟随国民党政府到台湾去，刘军长要求他服毒自杀，志宏觉得自己对不起共产党，也萌生了求死之心，他来到侯家墓地，打算结束自己的生命。云旭、国秀和宇中赶来，劝说他活下去并率部起义，迎接重庆解放。志宏说出了云旭的身世，云旭告诉他，他永远是自己的亲生父亲，要他活着陪自己长大，志宏含泪答应了。

志宏正式率部起义了，换上了解放军军装的志宏随着大部队进了重庆城，史万林哀叹自己的时代结束了。

云旭参军加入了南下服务团走了，而国秀这位为共产党做出了很多贡献的红色母亲，用共产党归还给她的钱建立了妇女儿童发展基金，自己向党提出的唯一要求就是加入中国共产党。

【全剧终】